Jakiś czas temu Stara Wdowa była mądrą, starą kobietą, lecz została na nią rzucona klątwa. Teraz musi przebywać w postaci Giant Spidera i zabijać wszystkie śmiertelne istoty takie jak ludzi. Wszystkie pająki które kiedykolwiek ją zobaczyły, od razu się w niej zakochały i są teraz pod jej komendą.